M&A y corporativo

Nuestro equipo de Fusiones y Adquisiciones ha intervenido en un gran número de proyectos de adquisición y desinversión en negocios y sociedades, en todas sus fases:

–            Redacción y negociación de acuerdos de confidencialidad, de acuerdos de intenciones (term sheets) y memoranda de entendimiento (memorandum of understanding), preparatorios de una adquisición o venta.

–            Intervención en la preparación y negociaciones de cartas oferta, tanto vinculantes como no vinculantes.

–            Revisión legal de negocios y sociedades (Legal Due Diligence).

–            Preparación y negociación de contratos de compraventa y pactos de inversión y de socios.

Junto a los expertos de nuestra firma especializados en las diversas industrias más relevantes (entretenimiento y cultura, turismo y hostelería, automoción, entidades financieras y reguladas, inmobiliario, energía, alimentación y bebidas, industria, nuevas tecnologías, etc.), nuestros profesionales del área de fusiones y adquisiciones y capital privado aportan soluciones integrales y a medidas a nuestros clientes en los diversos ámbitos de actividad empresarial, para optimizar los procesos de compraventa en los que intervenimos.

En muchos casos nuestro equipo, en colaboración con otros asesores (corporate finance, auditores, etc.) se encarga del diseño, estructuración y ejecución de proyectos estructurados de desinversión en sociedades y negocios, tanto en los actos preparatorios (reorganización previa a la venta, reestructuración de la financiación, escisión de activos no esenciales, vendors due diligence, etc.) como en la posterior ejecución (negociación con los distintos interesados en la adquisición, identificación de mejores ofertas, etc.).

También intervenimos en procesos de adquisición y desinversión de negocios y activos distressed, tanto en fase preconcursal como, posteriormente y de ser necesario, en el marco de procedimientos concursales, en los que nuestros profesionales del área, junto con los de las áreas de Financiero y Bancario y de Concursal y Restructuraciones, aportamos una visión global que nos permite ofrecer y estructurar soluciones innovadoras y creativas que maximizan las posibilidades de éxito de estos proyectos y, a la vez, contribuyen a minimizar los riesgos inherentes a este tipo de actividades.

Una parte de nuestro equipo se especializa en la industria de capital privado (private equity y venture capital), asesorando a sponsors, fondos y gestoras, y a sus participadas (portfolio companies), en todo tipo de procesos de adquisición, desinversiones, procesos de build up y spin offs, acuerdos de inversión y desinversión, exits, recaps, etc.

También tenemos gran experiencia en negocios de reciente creación y con alto potencial de crecimiento, asesorando a fundadores de start ups, a business angels y a fondos de venture capital, desde las fases más tempranas de los proyectos, pasando por las diversas rondas de financiación, hasta la desinversión, en ocasiones estructurada mediante el salto al Mercado Alternativo Bursátil, Euronext o a otros mercados internacionales. En estrecha colaboración con otros profesionales de la firma (Propiedad Industrial e Intelectual, Digital y Nuevas Tecnologías, etc.), nuestro equipo especializado en capital privado ofrece a nuestros clientes soluciones a medida, perfectamente adaptadas al tamaño y estadio evolutivo de los proyectos, sumamente eficientes y ágiles, pero con visión integral, cubriendo aspectos muy sensibles de estos proyectos como son la protección de los intangibles, la cesión de derechos de propiedad intelectual e industrial por trabajadores, fundadores y otros colaboradores; cuestiones de privacidad y datos; regulación de nuevos fenómenos y tecnologías disruptivas (robotización, big data, tokenización, blockchain, 5G, etc.).

Notas Jurídicas

Si no se ha obtenido refinanciación o no han prosperado las negociaciones con los acreedores para alcanzar acuerdos extrajudiciales de pagos (o sin haber hecho uso de la comunicación previa del art. 5 bis Ley Concursal), el empresario tiene la obligación de solicitar (en plazo legal) la declaración de concurso voluntario cuando se mantenga en situación de insolvencia actual o inminente, y ello con la doble finalidad de ordenar el pago de sus deudas y de continuar -en su caso- con su actividad. De no hacerlo, se permite la declaración de concurso a instancia de sus acreedores (con los perjuicios y limitaciones que ello le acarreará); y, además, se expondrá a una potencial declaración de culpabilidad que podría conllevar su responsabilidad personal.

José Alés

La actual coyuntura económica favorece la entrada en el mercado de deuda de otros jugadores distintos a la banca tradicional y con menores restricciones regulatorias, que ofrecen diversas alternativas de financiación, diseñadas para situaciones especiales y que pueden sustituir o complementar la tradicional financiación bancaria. Este tipo de financiación combinada de bancos y fondos se adapta muy bien a empresas con estructuras complejas y flexibles, con acceso restringido al mercado bancario, que han participado en procesos de refinanciación agresivos (quitas, concursos, etc.), o que son menos estables en generación de caja pero que tienen un crecimiento de valor atractivo y las que necesitan realizar operaciones apalancadas con mayor nivel de endeudamiento.

En este contexto, ayudamos a las empresas a obtener financiación y estructurar de forma óptima su deuda, para mejorar su rentabilidad y adaptarla a la estrategia de su negocio: diagnóstico operaciones societarias que permitan reequilibrar la situación patrimonial de la sociedad y así limitar posibles responsabilidades en las que pudieran incurrir los administradores frente a las deudas sociales.

Ana Malvárez