Con fecha 12 de abril de 2021, se ha publicado en el BOE la Ley 5/2021 (“Ley”) por el que se modifica el actual texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras con el fin de motivar una mayor implicación de los accionistas de las sociedades cotizadas y la viabilidad de las empresas.
Esta Ley tiene por objeto trasponer al ordenamiento jurídico español la Directiva europea (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 (la “Directiva”), por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE con el fin de que los accionistas participen más a largo plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten y fomentar la mejora del funcionamiento del mercado de capitales, terminando así con la actitud pasiva de los accionistas, que hasta ahora se traducía en un sistema de gobierno corporativo poco eficaz.
Las nuevas disposiciones entrarán en vigor, con carácter general, a los veinte días de su publicación en el BOE, salvo las cuestiones específicas explicadas en el documento.
Sin perjuicio de que las modificaciones más relevantes sean relativas a la Ley de Sociedades de Capital, la implementación de esta Ley conlleva una modificación “en cadena”, ya que también afectará al Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885) y a la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva (Ley 35/2003, de 4 de noviembre).
A continuación, destacamos las modificaciones más relevantes:
- Modificaciones relativas al Código de Comercio: se modifica la información relativa a las cuestiones sociales y al personal (artículo 49, apartado 6), donde se reconocen los procedimientos para lograr la organización del “diálogo social” (informar, consultar y negociar al personal, entre otros) con el fin de motivar a los trabajadores para participar en la gestión de la sociedad.
- Modificaciones relativas a la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva: (i) se suprime el segundo párrafo del apartado e) del artículo 46.1 relativo al deber de las sociedades gestores de informar a los partícipes de su política sobre el ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores que integren la cartera del fondo; y (ii) se introducen los artículos 47 ter y 47 quáter[1], sobre cómo integran las sociedades gestoras su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión, y sobre cuáles son sus las obligaciones cuando prestan servicios de gestión de activo a entidades aseguradoras o planes/fondos de pensiones.
- Modificaciones relativas al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los siguientes términos:
La transposición de la Directiva introduce numerosos cambios en la Ley de Sociedades de capital. Diferenciaremos los cambios de acuerdo a si se realizan a las sociedades de capital, en general, o a las sociedades cotizadas:
Modificaciones relativas a las sociedades de capital en general:
- Juntas exclusivamente telemáticas: A raíz de la crisis originada por el COVID-19, se modifica el artículo 182[2] y se prevé la posibilidad de celebrar juntas generales de socios exclusivamente telemáticas para todas las sociedades de capital, incluyendo las cotizadas. Se entenderá que ha tenido lugar en el domicilio social y tendrán que atender a los siguientes requisitos, establecidos en el artículo 182 bis[3] que se añade por la presente Ley: (i) dicha modificación estatuaria deberá de ser aprobada por la junta con una mayoría reforzada de dos tercios del capital, presente o debidamente representado; (ii) la identidad de los socios y sus representantes debe estar debidamente garantizada; (ii) todos los socios deberán poder participar efectivamente en la reunión (para efectuar en tiempo real los derechos de palabra, propuesta y voto para seguir las intervenciones).
Asimismo, se desprende de esta nueva redacción que los estatutos sociales podrán prever que la Junta sea siempre telemática o dejar al arbitrio de los administradores que sea física o telemática, comunicándose esto último siempre a través de la convocatoria.
Por último, para las sociedades cotizadas, además de los requisitos recogidos en el primer párrafo, a éstas se les exige que el acta de la reunión se levante ante notario, y que los accionistas puedan delegar o ejercitar anticipadamente su voto.
Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente y conforme a la disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021 (en adelante RDL), de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, se planteó una excepción exclusivamente aplicable a las sociedades anónimas que habilita a estas últimas para el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, a establecer en el anuncio de la convocatoria de la junta que esta se celebre por vía exclusivamente telemática.
- Deber general de diligencia de los administradores: Se modifica el artículo 225.1[4], y por primera vez los administradores de la sociedad deberán de subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la sociedad.
- Operaciones intragrupo: Con la introducción del artículo 231 bis se pretende flexibilizar el régimen de operaciones vinculadas dentro de un mismo grupo de sociedades, las cuales quedarán sujetas a la aprobación por parte de la Junta cuando la materia de dichas operaciones esté legalmente reservada a dicho órgano y, en todo caso, cuando el valor de la operación o del conjunto de operaciones previstas sea superior al 10% del activo total de la sociedad.
En cuanto al resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo, la aprobación de estas operaciones corresponderá al Órgano de Administración, siendo delegables en otros órganos o miembros de la alta dirección las que se celebren en el curso ordinario de la actividad empresarial y se concluyan en condiciones de mercado.
Asimismo, no tendrán la consideración de operaciones sujetas a conflicto de interés las operaciones realizadas por la sociedad con sus sociedades dependientes, salvo en el supuesto de que la sociedad dependiente tenga un accionista significativo al que se le deba aplicar el régimen de las operaciones vinculadas.
Principales modificaciones relativas a las sociedades cotizadas:
- Concepto de sociedad cotizada y su ámbito de aplicación: Se “retoca” el concepto de sociedad cotizada y su ámbito de aplicación. Esta nueva redacción incluye en su ámbito de aplicación a las sociedades cotizadas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español. Igualmente, incluye dentro de su ámbito de aplicación a aquellas sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o un mercado equivalente equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado español, pero estableciendo especialidades[5] a las disposiciones de aplicación contenidas en el Título XIV.
- Derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos: Se modifica el artículo 496 actual y se añade el artículo 496 bis, introduciendo la figura de beneficiario último. Se reconoce el derecho de la sociedad cotizada a conocer u obtener en cualquier momento del depositario central de valores, toda la información que permita conocer la identidad de sus accionistas con el objetivo de dirigirse y comunicarse directamente con ellos, siguiendo el fin último de la implementación de esta Ley, que es incentivar la implicación de los accionistas en la sociedad.
En esta misma línea, el artículo 496 bis introduce la figura del beneficiario último, entendiendo como beneficiario último a “la persona por cuenta de quién actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena intermediarios”[6] , y reconoce el derecho de la sociedad cotizada a conocer la identidad del beneficiario último. Es muy común que existan varias entidades intermediarias en cadena que custodien las acciones de un mismo beneficiario último, derivando así en un doble desconocimiento por parte de la sociedad cotizada, quien no sabe quién es el titular real de las acciones, y por parte del accionista, quien no conoce la gestión que se le están dando a sus acciones. A estos efectos, la Ley pretende regular algunos aspectos prácticos con el fin de facilitar la transmisión de información y motivar a los beneficiarios últimos en el ejercicio de sus derechos, habilitando la opción del voto electrónico (siendo el emisor quien debe enviar la confirmación del cómputo de su voto al accionista).
A tal fin, y con el objetivo de promover la participación activa de los accionistas, esta Ley introduce dos nuevos artículos relativos a la transmisión de información de la sociedad a los accionistas (artículo 520 bis) y a los beneficiarios últimos (artículo 520 ter). La sociedad cotizada podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a éstos, indirectamente a través de terceros nombrados por los beneficiarios últimos, del depositario central de valores o de la entidad intermediaria, estando todos obligados a remitir la información de los beneficiarios últimos sin demora.
Por último, este derecho de conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios también se le reconoce a las asociaciones de accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social y, a los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, un 3% del capital social.
- Derecho de suscripción preferente: La transposición de la Directiva también introduce cambios en materia del derecho de adquisición preferente. Modifica el artículo 503 actual, simplificando el proceso de adquisición preferente y de desembolso, siendo 14 días naturales, el plazo mínimo de para ejercitar el derecho de suscripción preferente, desde la publicación del anuncio de la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Igualmente, se introducen algunos “ajustes técnicos” en materia del régimen de exclusión de este derecho en las sociedades cotizadas. Con carácter general, las sociedades cotizadas requieren un informe de un experto independiente a la hora de excluir el derecho de adquisición preferente. A estos efectos, la nueva redacción del artículo 504 establece que, será preceptivo el informe de un experto independiente cuando (i)la propuesta para emitir acciones o valores convertibles sea por un importe superior al 20% del capital social, o (ii) cuando el importe de la emisión sea inferior al 20% del capital, pero, el precio de emisión sea correspondiente al valor razonable[7] que resulte del informe de los administradores.
Por el contrario, no será exigible el informe de un experto independiente en la emisión de obligaciones convertibles en acciones cuando no alcance el 20% del capital[8].
En la misma línea, la nueva redacción de artículo 506, reduce el límite de la Junta general para delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, que no podrá referirse a más del 20% del capital social.
Como consecuencia de los “ajustes técnicos” mencionados, se agiliza el proceso de desembolso al permitir que, en los casos de aumento de capital, el acuerdo de aumento de capital podrá inscribirse antes de la ejecución. Sin embargo, las acciones no serán transmitidas hasta que no se haya inscrito el acuerdo de aumento y otorgado la escritura de ejecución, sin necesidad de la previa inscripción de la escritura en el Registro Mercantil, y, el aumento de capital será eficaz, aunque la suscripción no haya sido completa.[9]
- Acciones con voto por lealtad: La Ley introduce en la Sección tercera, del Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, de la Ley de Sociedades de Capital del Capítulo VI del Título XIV, una nueva Subsección 4ª relativa a las acciones con voto por lealtad. Por primera vez se reconoce la permanencia de los accionistas. En este sentido, el nuevo artículo 527 ter da la posibilidad a las sociedades anónimas de modificar lo dispuesto en sus estatutos sociales en relación al derecho a voto, pudiendo conferir un voto doble a cada acción de la que haya sido titular el mismo accionista durante dos años consecutivos ininterrumpidos. El accionista podrá renunciar al voto doble de lealtad en cualquier momento.
En los artículos sucesivos, se define el procedimiento para el otorgamiento de este voto de lealtad. En este sentido, se establecen como requisitos para obtener el voto doble: (i) que, como ya hemos mencionado, esté contemplado en los estatutos sociales de la sociedad (“opt-in”) y que el accionista sea titular de las acciones durante dos años ininterrumpidamente (la sociedad quien podrá establecer un período diferente, sin que este sea inferior a los dos años) ; y (ii) que, la sociedad cree un Libro Registro especial al efecto del voto de lealtad y que el accionista incluya sus acciones en dicho Libro. Esta previsión estatutaria deberá ser renovada cada cinco años por la junta, y podrá eliminarse transcurridos diez años sin necesidad de cumplir con los quórums y mayorías. Igualmente, el artículo 527 ter[10] establece el sistema de las mayorías, siendo necesario el voto favorable de, al menos (i) el 60% del capital, presente o debidamente representado, si asisten accionistas que representen, como mínimo, el 50% del capital suscrito con derecho a voto; y (ii) el voto favorable del 75% del capital, presente o debidamente representado, si concurren accionistas que representen, como mínimo, el 25% del capital social, sin alcanzar el 50%. Las acciones de lealtad se tendrán en cuenta a efectos de calcular el quorum de la junta y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
A tal efecto, les será de aplicación estos requisitos a aquellas sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos la atribución del voto de lealtad,[11]con efectos desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones, incluso a título gratuito.
Asimismo, cumpliendo con el principio de transparencia, la sociedad tendrá la obligación de notificar a la CNMV[12] el número de acciones con voto de lealtad existentes en todo momento, y el número de acciones a punto de cumplir el período de lealtad fijado por la sociedad. Igualmente, la sociedad tendrá que publicar esta información en su página web, estando ésta permanentemente actualizada.
La Ley determina, en su artículo 527 decies, la extinción del voto doble por lealtad como consecuencia de la transmisión, directa o indirecta, de las acciones que están asociadas al voto doble, desde la fecha de la transmisión, a no ser que se traten de transmisiones intragrupo, entre familiares[13], o si se produce mediante modificación estructural.
Las acciones de lealtad se tendrán en cuenta, además de para calcular el quorum o las mayorías para la adopción de acuerdos, a efectos de determinar si existe o no una participación de control que determine la obligación de formular una OPA[14].
- Carácter necesario del Consejo de Administración: La Ley introduce dos grandes novedades en materia del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas. La primera radica en la imposibilidad de que ningún miembro del Consejo de Administración sea una persona jurídica, “[…] estará compuesto exclusivamente, por personas físicas.”[15] Por lo tanto, los Consejeros personas jurídicas de sociedades cotizadas nombrados con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley podrán concluir su mandato.
La entrada en vigor de esta novedad será aplicable a los nombramientos, renovaciones, que se produzcan a partir del mes siguiente a su publicación en el BOE.
- El carácter remunerado: La segunda novedad es la relativa a la retribución a los consejeros de las sociedades cotizadas que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, será retribuido.[16] El carácter remunerado de los consejeros dependerá si es por su condición de consejero como tal (artículo 529 septdecies), en cuyo caso se ajustará al sistema de retribución estatutaria y a la política de aprobación aprobada por la Junta General[17], como punto por separado en el orden del día durante un período máximo de tres ejercicios; o, por el desempeño de sus funciones ejecutivas (artículo 529 octodecies).
Esta modificación entrará en vigor transcurridos seis meses desde su publicación en el BOE.
- Operaciones vinculadas: La Ley introduce un nuevo Capítulo VII bis en el Título XIV en relación al régimen de operaciones vinculadas[18]. A los efectos de esta Ley, se entienden como operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad (o sociedades dependientes) con (i) Consejeros, (ii) con accionistas titulares, como mínimo, de un 10% de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la sociedad; o con (iii) cualquier parte vinculada.[19] Por el contrario, no se considerarán como operaciones vinculadas las realizadas entre (i) la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas; (ii) las realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes o participadas; (iii) los contratos suscritos entre la sociedad y consejeros ejecutivos o altos directivos; y por último, (iv) las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión Europea.
A tal efecto, será el Órgano de Administración el órgano competente para la aprobación de las operaciones vinculadas, salvo que el importe de la operación vinculada tenga un importe o un valor igual, o superior, al 10% del activo.[20] En esta línea, el artículo 529.4 duovicies determina, que el propio Órgano de Administración podrá delegar, salvo que se trate de (i) operaciones intragrupo que se realicen en el ámbito de gestión ordinaria y en condiciones de mercado, (ii) operaciones derivadas de contratos que se apliquen en masa a un elevado número de clientes y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.
Igualmente, la aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá de ser objeto de un informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, no será preceptivo el informe previo de comisión de auditoría a las operaciones vinculadas mencionadas en el artículo 529.4 duovicies anterior.
En relación con el derecho a voto de los administradores conflictuados, tanto en las sociedades cotizadas como en las no cotizadas, se permite que los administradores conflictuados puedan votar sobre las operaciones vinculadas entre sociedades intragrupo. Pero, además, se exigirá a las sociedades cotizadas, para que los administradores conflictuados puedan votar en la Junta, que la operación haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.
Por último, en cuanto a la publicación de información sobre las operaciones vinculadas establecido en el artículo 529 unvicies, las sociedades deberán publicar, en sus páginas webs y a la CNMV, aquellas operaciones vinculadas que alcancen o superen (i) el 5% del activo o, (ii) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. Igualmente, el anuncio deberá de acompañarse del informe previo de la comisión de auditoría, además de información relativa a (i) la naturaleza de la operación; (ii)la identidad de la parte vinculada; (iii) la fecha y el valor del importe; y (iv) cualquiera otra información necesaria para valorar si es justo y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.[21]
Este nuevo régimen de operaciones vinculadas entrará en vigor transcurridos dos meses desde la entrada en vigor de la Ley.
- Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales, entre otras, la disposición adicional decimotercera, relativa a las sociedades anónimas con acciones admitidas en Sistemas Multilaterales de Negociación, como el BME Growth, y decimocuarta, relativa a los aumentos de capital con oferta de suscripción previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o Sistemas Multilaterales de Negociación. Se reconoce y confirma la aplicación a las sociedades anónimas cuyas acciones cotizan en mercados fuera de España de lo previsto en el Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, con las adaptaciones oportunas derivadas de los principios generales del derecho internacional privado.
- Proxy advisor: Por último, se regula por primera vez la figura del asesor de voto (“proxy advisor”), que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años, y se le imponen determinadas obligaciones de transparencia e información y se prevé que estén sometidos al régimen de supervisión de la CNMW.
- Otras normas de reciente publicación - Publicidad en los criptoactivos: La disposición final segunda del RDL 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, incluye un nuevo artículo 240 bis de la Ley del Mercado de Valores, lo que supone una gran novedad para el sistema financiero con relación a la publicidad de los criptoactivos. Así pues, este nuevo artículo confiere a la CNMV competencias para someter al control administrativo la publicidad de criptoactivos, activos y demás instrumentos no regulados.
En el momento de la redacción de esta nota informativa, tenemos constancia de que se está elaborando una circular a este respecto por parte de la CNMV que ha abierto un periodo de consulta pública a los interesados en el ámbito de los criptoactivos.
[1] Redacción artículo 47 ter y artículo 47 quáter de Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva: https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[2] Nueva redacción del artículo 182 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio: “Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.”
[3] Redacción del nuevo 182 bis: https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[4] Nueva redacción del artículo 225.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio: “Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa”
[5] Nueva redacción del artículo 495.3: “a) Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta. b) Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos o estándares aplicables en el mercado extranjero. c) La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado. d) Las referencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente Título se entenderán hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero”
[6] Artículo 497.2 bis https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[7] Artículo 504.3: “[…]Se presumirá como valor razonable, el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de cotización”
[8] Artículo 510: Emisión de obligaciones convertibles. https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[9] Artículo 507 “Suscripción incompleta”: Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital será eficaz, aunque la suscripción no haya sido completa.”
[10] Artículo 527 quáter:“1.Para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusión de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad será necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento. 2.Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quórums previstos en el apartado anterior”
[11] Artículo 527.1 octicies: “Las sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones, la atribución de voto doble por lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayorías de constitución y votación previstas en el artículo 527 quáter, creando asimismo el libro registro especial de acciones con voto doble.”
[12] CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores).
[13] “Sucesión mortis causa, atribución de acciones al cónyuge en caso de disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donación entre cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o entre ascendientes y descendientes, excepto cuando se trate de accionistas de control, en cuyo caso se someterá a votación la condición de accionista con voto doble en los términos que se determinen estatutariamente”
[14] OPA (Oferta Pública de Adquisición de valores).
[15] Nueva redacción del artículo 529.1 bis: “Sin perjuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas”
[16] Nueva redacción del artículo 529 sexdecies. https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[17] Nueva redacción del artículo 529.1 novodecies. https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[18] Artículo 529 vicies. https://www.boe.es/boe/dias/2021/04/13/pdfs/BOE-A-2021-5773.pdf
[19] Se entenderá parte vinculadas, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE)1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 19 de julio de2002, relativo a las normas internaciones de contabilidad.
[20] Artículo 529 vicies:”La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado”
[21] Artículo 529.3 unvicies
